保险资产管理公司发展模式与监管

    内容提要：目前，我国保险资金运用主体的专业化组织模式——保险资产管理公司已经浮出水面。保险资产管理公司的成立，是一种政策导向下的制度创新，现行的保险资产管理公司可以遵循保险运营风险化解——独立资产管理——综合金融服务这样一种发展模式。与此相适应，监管部门的重心也存在一个从政策性支持到最终守夜人的角色转换。即：给予政策性支持，使保险资产管理公司承担重点化解保险运营风险的基本使命；强化实体主义的监督方式，建立健全保险资产管理公司独立运营所需的制度环境与市场体系；建立并完善保监会、证监会、银监会三方定期联席监管会议，积极履行包括“窗口劝导”等道义监督法则。
 
　　随着国内最大的两家保险公司中国人民保险公司和中国人寿保险公司分别获批成立保险资产管理公司，我国保险资金运用主体的专业化组织模式已经浮出水面。在目前保险法律对此尚存监管真空的状态下，如何看待新形势下的这一制度创新举措，努力营造这一新生事物发展所需的制度环境与市场氛围，这对政策制订者具有非常重要的意义。保险资产管理公司的成立，是一种政策导向下的制度创新，现行的保险资产管理公司可以遵循保险运营风险化解——独立资产管理——综合金融服务这样一种发展模式，与此相适应，监管部门的重心也存在着一个从政策性支持到最终守夜人的角色转换。
 
　　一、合理要求政策杠杆支持，重点化解保险运营风险是当前保险资产管理公司成立后的基本使命
 
　　保险投资与保险业务并驾齐驱的特征是国际保险业发展到一定阶段后的必然趋势。西方主要国家在1975— 1992年间，产险综合赔付率超过100％，承保盈利率大都亏损，但其综合盈利率能够保持正向增长，则主要依赖于投资业务的成功运作。而从2002年西方国家保险业经营来看，由于全球经济状况的低迷，甚至投资业务也遭受重创，这使得保险业自身运营风险骤然增加。相比之下，我国保险业自改革开放以来，历经了年均30％以上的强劲增长势头，目前尚未出现西方国家的运营窘迫，但存在的问题同样不容忽视：寿险公司由于持续的利差倒挂历史原因形成了潜在的巨额支付包袱；同时即将到来的偿付高峰也会进一步加大保险公司的运营考验，由于保险资金运用渠道过于狭窄，兼之国内资本市场不成熟，保险投资收益大起大落，这对保险公司资产负债的匹配极其不利。考虑到老的寿险公司每年对额外形成的帐亏消化需要一定时日，这在无形中对新成立的保险资产管理公司提出了一项基本使命：即首先必须重视对保险公司历史遗留下的运营风险进行管理与处置，争取在较短时间内综合运用多种手段予以化解。对保险资产管理公司起步阶段的这一使命的设计，既考虑了目前中国保险业发展的现实，同时也是综合运用市场与政策手段所进行的一种探索。至于具体政策杠杆的支持，可以借鉴国内四大金融资产管理公司的某些做法，比如针对既有运营风险可以寻求财政定向发行保险基金债券予以保障，或是给予保险资产管理公司必要的经营期间的税惠减免安排。选择通过证券化形式进行创新尝试应是当前研究的一个重点，例如在保险风险证券化过程中，保险资产管理公司可以充当SPV（特殊目的组织），予以一定的信用增强评级，这样在保险公司与资产管理公司之间就可以接通证券化形式的流动，并配以必要的证券化环节的税惠设计。我们认为，保险资产管理公司就保险公司的运营风险管理职能的承担与延伸构成了新形势下保险资产管理公司的一项基本使命。
 
　　二、强化实体主义的监管方式，建立健全保险资产管理公司独立运营所需的制度环境与市场体系
 
　　国际上对保险业的监管，从过去的准则发展到实体主义，其根本的要义在于如何更好地发挥规范和指导的作用。这其中，由瑞士1885年始创的实体主义（又称许可主义）监管方式，因其建立了比较完善的保险法律制度和管理规则，设立了健全的、拥有较高权威和权力的保险监管机构并对保险组织从设立到经营过程再到破产清算都全面履行了更为严格的制度规范而被绝大多数的国家和地区所采用。由于保险资金中很大部分是对投保人的负债，是作为将来可能的赔偿或给付，且这种赔偿或给付具有时间上的不确定性和数额上的不一致性。如果到时不能足额赔偿或给付，即不能履行偿债义务，则保险公司会面临财务危机甚至破产；若保险资金运用不合理，如缺乏流动性，不能及时收回投资，就会影响保险市场的经营与稳定。因此，各国政府无不对保险资金的运用进行严格的监管。政府对保险资金运用的监管包括两方面：一是规定保险资金的运用方式；二是保险资金各种运用方式的限额管理。这在实践中又有英国的宽松式管理与美国各州的限制性管理等不同类型。
 
　　显然，单就保险资金运用应采取何种专业化组织模式问题，在西方国家并没有非常明确的限制或要求。从宏观理论的角度分析，这大概是因为保险资金运用的“三性”原则很难具体与某种组织模式确立起明确的关联关系，后者在实践中所反映出的只是一个充分而非必要的条件（比如全球500强中获得排名的34家保险跨国公司80％采用了专门设立保险资产管理公司的做法）。但从微观运营的实际来看，由于保险资金的运用既要考虑保险业务负债项下的匹配性质，同时本身也要顺应资本市场的发展特性。因此对进入金融市场的保险投资人来说，必须注重协调微观的运营活动与整体的制度环境与市场发育之间的联系，这就对资金运用主体的组织模式产生了不同程度的要求。因为在这一意义上，企业作为市场的部分替代，其内化的市场运作业绩与效率显然与组织形态与组织机构安排具有非常密切的关联特性。从这一角度出发，就独立的保险资产管理公司的运营来说，其对市场体系与制度环境的反馈与联系主要集中在以下方面：
 
　　（一）从企业内化的市场交易需求来看，保险资产管理公司的独立运营，首先要求建立有效的组织激励机制与平稳的法人治理结构，同时与母体保险公司确立产权明晰的资产纽带联系以及严格透明的交易契约关系:

 
　　建立保险资产管理公司有效的组织激励机制与平衡的法人治理结构，主要缘自两方面的风险考虑：其一是资金由母体的保险公司委托给子公司可能涉及的委托——代理人风险，重点是内部人控制风险。国外保险资产管理公司中多半施行有限合伙人下的明星基金经理制，借助于资本市场上较为完善的信用体系（违规者的市场与行业禁入制、近乎残酷的业绩评估制及其他）与足额的期权等金融激励措施，尽可能减少委托人与代理人之间的信息不对称以及目标函数不同所带来的不利影响。相比较之下，国内保险公司在传统保险投资业务管理方面一直深受保险业务经营的影响，无论在风险决策程序、决策机制、投资运营反应速度等方面都无法真正适应国际化的投资特点。但在另一方面，国内保险公司投资运营人才经过近年来的市场锻炼，业务素质与技能并不比市场上现存的专业基金公司等其他机构投资者差，如果能借助于独立的保险资产管理公司的设立，设计一个最优的激励机制，包括施行与国际同行接轨的业绩明星制度、公司投资团队有限合伙等措施，以使代理人选择委托人所希望的行动，必将进一步释放保险投资运营潜能，大大促进保险资金运用效益。说到底，人的智力投资因素通过有效的组织制度保障，往往能够发挥其非常惊人的一面，这是我们设计企业制度的出发点也是最终落脚之处。而对其相应的风险控制措施则可通过严格的信用监控准入机制与业绩评价淘汰机制进行约束。其二是保险资产管理公司在从事第三方资产管理当中可能涉及的“揩油”选择。即受托人在多个委托人之间会存在厚此薄彼的利润转移动力，特别考虑到保险公司作为保险资产管理公司母体公司的向心利益的影响。因此确保保险资产管理公司拥有一个独立的社会法人治理结构非常重要，这里强调“社会”法人治理结构的本意，则是加大了来自第三方的社会监督影响力。比如引进并强化独立董事制度就是一个比较可行的举措。企业内化市场运作中最大的障碍也是公众呼声最强烈的地方在于交易的透明度。因此确保程序的公正性并履行尽可能的信息披露对于保险资产管理公司的独立运营提出了更高的要求。在这方面则有赖于加强保险资产管理公司与其母体公司之间交易活动的透明度与规范要求。

　　（二）从企业外化的市场发展环境来说，保险资产管理公司的独立运营应该适用渐进的市场准入资格，并在一个可持续运营的市场制度体系当中建立有相应的最终守夜人的安全保障机制:

　　理论上，完全竞争的金融市场对进入者的信息与行为特质要求是统一的。但现实中市场总是不完全的，而且参与者的经济特质更是迥异。我们理解的保险资产管理公司作为投资人与债务人的复合体来到金融市场，自始至终所关注的应是资产与负债合理匹配前提下的交易行为，在这一意义上，对于保险资产管理公司的资金运用方式及必要的限额管理应是题中之义，特别是考虑到国内经济发展程度、公平竞争的市场环境、投资机构自律能力及社会对于保险资金经营状况的判断能力等方面的主客观条件成熟度。我们主张适用渐进的市场准入资格，这包括两个方面的理解：其一是对于资产管理业务范畴按照所投资领域的风险置信度与市场容量特性进行评估，随着条件的成熟逐步施行准入，并根据投资比例的限额管理进行相应监控；其二是法律可以规定一种特殊的基本条款即“自由投资条款”，该条款允许保险资产管理公司在受托管理总资产的一定比例以内自由办理投资业务。但无论是哪一种渐进的市场准入设计，其对风险的审慎管理与对资产安全性的强调则是最为基本的考虑。

　　从监管机构的角度来看，为了更好地促进保险资产管理公司资金运用中对风险与收益的对称选择，有效监控其市场行为，应进一步抓紧落实与出台相关的准入管理规章细则，尽快对保险资产管理公司服务收费、资产管理产品交易、市场风险监管、资本充足性管理、关联人交易信用风险等内容进行制度规范。对保险资产管理公司的实体监管中应突出对风险与效率的把握，集中表现为以下几点：一是主体准入的资格要比较明确（包括设立条件和业务范围），对于部分可能交叉的业务形式，不必急于立法加以管制，而应该为金融创新留下空间，可以通过互通信息、沟通交流后协商解决，这在一定程度上有利于市场深化与结构优化：二是强化风险资本分类与充足率管理。保险资产管理公司的资本充足率是维护其债权的核心指标之一，也是国际上对金融机构监管的标准之一。基于母体保险公司与子公司之间产权纽带的联系，极有可能存在母体公司与子公司受监管下所承担的不同风险维度，或是涉及不同性质资本交易与转换中的风险，因此我们提议应建立相应的资本充足率审慎评估方法，包括对风险范畴累积及扣减的衡量。建立风险资本分类的标准同样值得重视，这使得对保险资产管理公司运营中的不同资本风险暴露能够预设指标并及时把握，从而在过程控制中予以灵活的调整与对冲。除了对其资金运用中的主体资格、风险资本分类及不同运营方式进行必要监管外，可以借鉴海外相关做法，设立为防止保险资产管理公司破产的“保险投资人存款保险制度”或启动相应的“最终守夜人”机制（后者是指在保险资产管理公司出现紧急危机状况时才施以援手，同时享有在紧急情况下发行特种债券进行应急周转使用权力的专门机构）。

　　三、建立并完善三方定期联席监管会议，积极履行包括“窗口劝导”等道义监管法则

　　就全球范围内的分业监管体制与统一监管体制的比较来看，事实上无论是分业还是统一监管，一国的金融监管体制，必须与一国当时的经济金融环境相适应，并具有一定的灵活性。目前中国分业监管体制的基础依然存在，但随着我国金融业中出现的一些重大变化，例如保险资产管理公司的组建实施、跨业务领域保险产品的创新、银行保险合作模式的深化；特别是加入WTO后跨国金融控股集团的进入，国内外资本市场的联动性不断增强，国内金融体制改革与金融市场的一体化进程要求包括货币市场、资本市场与保险市场在内的广义金融市场之间建立有彼此管道疏通与协助机制。这样金融业务的交叉和金融机构的联合在提升金融竞争力的内在要求的同时，对于现阶段我国金融监管体制的调整与发展也提出了新的思路。考虑到市场一体化的最先效果是通过金融企业的跨业务经营与渠道创新融合得以推动与实现的。处在这一背景下的保险资产管理公司，同样具备了日后提供综合金融服务产品的潜力及可能性。但在这当中，如何设立有效的业务防火墙体系与组织内控机制，尽可能减少资产管理公司与外界机构联系中可能形成的脆弱的资金链依附关系，防止在市场交易当中各种信用体系风险的袭击等等。这要求未来对保险资产管理公司的监管提高到复合架构的制度创新中去，当前特别应注重从保险业与资本市场的协调发展战略层面上统筹对资金运用的指导与监管。建议成立三方定期联席会议，切实加强保监会与证监会、银监会之间的政策沟通与协调，顺应国际国内金融保险业开放与竞争趋势，综合运用包括“窗口劝导”（这里指监管层根据被监管机构可能的违规行为进行包括事先提醒、预改建议与沟通）等国际上通行的道义监管法则与政策手段工具，分阶段、有步骤、有计划地推进落实保险资金运用中的相关政策措施，从而为国内保险资产管理公司的运营真正提供一个政策合理导向与支持下的比较完善的制度创新环境。