论中资保险公司治理结构创新

    [摘要]  保险业在快速发展的同时，逐渐积累了与环境不相适应的问题，这些问题具有系统性、全局性，从根本上讲都与公司治理有关，如不加以重视，将会成为保险业持续发展的瓶颈。目前中资保险公司治理结构创新的整体思路，就是要继续深化投资主体多元化，调整和完善内、外部治理机制，激发机制的内在生机和活力，形成具有行业特色的现代公司治理结构。

    一、现代公司治理结构的理论、实践及启示

    （一）公司治理结构理论

    哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为“如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制”。本文将公司治理定义为＿系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理和职工之间的权利和利益关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而提升企业战略管理效能与市场价值。有效的公司治理结构主要包括：（1）如何安排产权，在公司所有权与财产权分离的基础上有效地配置和行使公司控制权；（2）如何监督、考评董事会、经理人员和员工的绩效，尽量减少由于出资人与经理人员信息“不对称性”所导致的道德风险；（3）如何设计和实施十分有效的经理人激励和约束机制，鼓励他们忠心、尽责地为股东工作。

    （二）境外公司治理实践

    1.美、英公司治理结构。股权结构比较分散，所有权与控制权高度分离，治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成，属股权主导型治理模式。一般不设监事会，因为董事会结构精巧，具有相当的权力分散和相互制衡，可以发挥监督作用。在内部治理机制方面，美国的独立董事制度对公司价值创造影响显著。

    2.德、日公司治理结构。股权结构多集中于金融机构，包括主要银行体系（集团）、保险公司等，属债权主导型治理模式。日本公司治理实行“三会”制度，董事会和经理权力很大，股东会和监事会影响有限。德国因其法律较规范，公司都具有管理董事会与监事会，监事会的成员﹁半由股东选任，另一半由工会成员出任。德国hausbank系统与产业密切联系。银行顾客将他们的持股寄存在银行，且赋予银行代替他们投票的权利，并且派代表担任董事会与监事会成员。

    3.亚洲有关公司治理结构。东南亚公司治理以家族主导型模式为主，近年来特别注重发挥独立董事的作用。香港特区规定，1994年以后各上市公司至少设立两名非执行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事会设有1／ 3以上的独立董事。韩国自1997年遭受金融风暴打击以来，对公司治理进行连续改革：强化小股东利益，强制要求外部董事席位需占董事会总数1／4以上甚至一半等。/////

    （三）境外公司治理实践的启示

    1.公司治理结构没有固定模式，有效的治理结构是与自身的股权结构特性相一致的。英美公司治理采取一元制，大型公司指挥权与监督权皆在董事会，首席执行官与高层管理者直接负责公司的管理，董事会负责核准、监督公司经营策略与目标。德国采取二元制，董事会负责公司的劳动与管理，监事会监督评估董事会的表现，运营权与监督权相分离。而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。

    2.公司治理结构是评价公司价值、吸引投资的重要因素。根据麦肯锡公司2000年研究结果发现，全球200家被调查机构投资者中，有3／4的受访者认为，董事会的表现与公司财务状况同等重要甚至更加重要。对于两家财务状况类似的公司，有超过80％的受访者愿意付出较高的价格，购买公司治理较佳公司的股票。

    3.独立董事作用日益受到重视。独立董事以其特有的公正性和良好的诚信品质，在公司治理中发挥了积极作用，受到充分肯定。1997年金融风暴以来，各国尤其是东南亚国家强制要求新设或增加上市公司独立董事席位数，有的规定席位数必需达到1／3且2名以上。在独立董事的资质、经历方面也制订了具体标准。独立董事监督公司经营，获取第一手经营情报，改善了股东信息不对称性地位，有效降低了权益代理问题。

    4.公司治理结构需随着经济发展而不断演进。外部环境和行业竞争形势的日益变化要求治理结构与时俱进。亚洲金融风暴以来，东南亚各国痛定思痛，纷纷改革脆弱的治理机制，加强对经营者的监督，保护投资者利益。美国自 2001年股市泡沫破灭以来，陆续发生安然、世通等大型公司财务报表丑闻事件，引发了极大震动，证券机构迅速致力改革，于2002年7月出台企业责任法案，强化对公司高层主管、财务人员的管理，提高董事会的独立性和企业诚信要求。事实证明，公司治理结构没有通用标准和一成不变的模式，创新是其内在生命力之源。

    二、我国保险业公司治理结构的沿革及主要弊端

    （一）我国保险业公司治理机制的沿革

    如果以1949年10月新中国保险业诞生为界，我国的保险业公司治理机制可分为如下四个阶段：第一阶段，1949年—1977年，保险业的公司治理机制是单一政府管理制，政企合一，计划管理。第二阶段，1978年—1985年，从党的十一届三中全会到十二届三中全会之间，在国家一系列“放权让利”政策的推动下，保险公司与政府的关系发生微妙变化，商品观念开始觉醒，现代企业治理机制的意识开始萌芽。第三阶段，1986年-90年代中期，保险业投资主体逐渐多元化，新成立的股份制保险公司设立“三会”等治理机构，但股东产权性质单一，治理结构尚处于“搭架子、摆样子”阶段。第四阶段，90年代中期至今，投资主体多元化更加深入，出现了国家股、法人股、外资股、私人股的混合产权结构，公司治理结构建设步入全新阶段。2003年是国有保险公司治理机制改革实现重要突破的一年，经国务院批准，中国人寿、中国人保和中国再保三家公司完成改制上市，公司治理开始与国际先进模式接轨。

    （二）中资保险公司治理结构目前存在的主要弊端

    1.国有股占比过高，股权性质单一，公司治理机制难以发挥最大效用。国有股占有绝对的控制地位，其它中小股东无法在董事会、监事会人选确立和公司战略等重大决策方面与之抗衡，难以形成有效的市场治理效应。

    2.国有股所有者虚位，委托——代理问题依然严重。大股东都屑于“国有”，政府作为国有股权的代表，通过层层委托，授权管理者经营。由于委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题并没有得到根本改观。/////

    3.独立董事制度面临挑战。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35％的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。

    4.部分公司内部人控制现象严重，经营者注重短期经营行为。

    三、公司治理结构创新的思路与对策

    （一）治理结构创新的总体思路

    1.保险业的特殊性，决定了公司治理结构创新是在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破。保险业是国民经济中的特殊行业，与一般竞争性行业相比，其特殊性首先表现在经营目标多元化。一方面公司作为资本的载体，要寻求利润最大化；另一方面还要承担经济补偿、资金融通和社会管理等功能。其次是社会责任重大。近年来保险业以平均30％多的速度增长，对CDP的贡献度逐年提高。截止到 2003年底，全国保险从业人员达150多万人。应当充分认识到保险业改革的重要性和长期性，每一项政策的推行须从社会大局考虑，只能渐进推开，不可能采取一步到位式措施。正因为如此，政府对保险业的改革历来都十分谨慎，努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。因此，国有股控股格局将会是今后较长时间内股权结构的基本特征，任何基于股权彻底分散化的改革方法都无助于实际问题的解决，也不符合保险业的实际。

    2.正确认识目前存在的主要问题，努力探索符合自身实际的新模式。现在有一种普遍的观点：认为股权结构越分散就越有成效，从我国保险业公司治理存在的主要问题来看，似乎也与国有股的绝对控制有关。在大股东存在的前提下，公司治理结构就不能达到最优吗？国外实践表明，治理结构具有多种模式，没有完美之说。美国基于股权分散基础上的治理结构，也有惨痛的教训。日本、德国以大股东为基础的治理结构，在促进经济腾飞、提升公司价值等方面也同样做出了历史性的贡献。就总体情况而言，目前政府对保险业治理机制的设计是积极而有成效的，治理结构的创新应立足于现有架构，循序渐进地改革不相适应的环节和做法。当前面临的最大问题是在保证国有权控制的条件下，如何对国有权形成有效的制约与市场激励。国有控股并不等于一股控制，应当积极探索在控股条件下的国有股权多种实现形式，构建国有股东之间的相互监督机制，尤其是要发挥大型投资机构市场监督职能，形成国有（或具有国有股背景）股东之间新型的制衡关系。经济体制、股权结构、资本市场监管等不尽相同，切不可照搬照抄，强求外在模式的一致。应坚信适合自身特点、符合时代要求的就是最佳模式。

    因此，目前中资保险业公司治理结构创新的总体思路是：基于现阶段国有产权控股前提下，采取渐进的方式，继续深化投资主体多元化，通过综合治理和手段创新，以完善内、外治理机制，真正调动各方面的积极性，激发机制的内在生机和活力，从而形成与保险业产权结构相适应的、具有行业特色的现代公司治理结构。

    （二）公司治理结构创新的主要对策

    1.产权配置创新，优化国有股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，是决定治理成效的内在要素。中小股东及散户投资者如果占比较低，不能对大股东形成实质上的制约，容易形成“搭便车”的机会主义或干脆“用脚投票”。股东大会、董事会和监事会等三方制衡机制难以发挥作用。应借鉴德、日等国的做法，积极寻找国有股配置的多种形式。一是在保持股权“国有”性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有（控股）企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。二是改革董事、监事选举办法。如：尝试累积投票选举制度，或规定国有投资机构出任董事的条件和席位数等，完善制衡机制。/////

    2.独立董事制度创新，发挥独立董事职能。当前独立董事制度之所以面临挑战，主要有三方面原因，一是独立董事的聘请主要由大股东决定，难以起到散户投资者代言人的作用，独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励，与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门，实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状，制约了监督作用的有效性。为此，要从引进独立董事的本源出发，对现有制度进行改进和完善：一是改革独立董事选举制度，如，当散户股权比重达到20％时，可委托某中介机构委派独立董事。二是改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。三是构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。通过出台任职资格制度、建立人才中介机构、完善董事声誉管理等，培育市场紧缺人才。

    3.选聘制度创新，克服主体虚位弊端。经营者由董事会选择，并负责监督，但谁来监督董事会选聘工作，以确保将那些富有创新能力、敬业精神和管理才干的人聘用到经理岗位上呢？由于国有产权主体虚位现象，董事会经理选择投票权是廉价的，容易产生“权力寻租”等道德风险。建议从三方面入手，建立董事选聘经理的三重约束：一是要求董事持股，以形成财产约束。二是董事的报酬与所选择经理的业绩挂钩，形成收入约束。三是严格董事素质，聘请勤勉、诚信、具有较高选才、用才能力的人担任，形成资质约束。

    4.经营问责创新，规范公司经营行为。国外成功经验表明，可问责的管理和透明的财务信息是公司治理的基本信条。一是管理的问责性。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，包括经营者诚信品质、股东利益最大化、勤勉和合理行使权利、不得利用地位为他人谋利等情况。二是财务信息透明与披露。根据《公司法》规定并结合保险行业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。

    5.持股计划创新，焕发职工工作热情。员工是落实治理效用的执行环节，也是公司治理结构中的重要部分。从目前员工持股实践看，由于人人平等、持股量较小等原因造成了新的“大锅饭”，无法实现员工持股初衷，为此需要进一步完善。一是合理拉开持股档次。根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员工提升的积极性。二是提高持股份额。保险业资本金数额庞大，即使是很小的比例也是一大笔支出，如果比例不高，员工的积极性不能有效调动。因此，如何提高购买能力，成为员工持股计划成败的关键。美国的实践为我们提供了新的方法。其做法是由企业提供担保，员工向金融机构申请票据质押贷款，并承诺以股息分红、工资等归还贷款，员工无须用现金购买，这与我国现行做法有很大区别，员工持股能力相应大幅提高。三是成立职工持股信托委员会，扶助员工认购、保管股票，并代表职工行使股东权利和义务，委派董（监）事，发挥监督、参谋作用。

    6.外部机制创新，构建良好的外部环境。有效的公司治理结构需要外部环境与制度的强化，才能成功。外部环境与制度是保险业公平竞争、共同遵守市场机制、接受市场考验的生态圈。外部环境越成熟，经理人自身利益与股东利益的分歧越小，委托代理成本越低。它包括各种法律规章和组织机构，如审计准则，会计、律师、信用评级机构、财经媒体、公司治理分析专业人士等。对保险业而言，尤其重要的是监管环境，这其中包括监管原则、风险管理标准、董事、高管人员适任性认定，精算师、审计师资格认定等。据悉，监管部门正在拟定《保险公司治理结构指引》，其目的也是要求保险公司具有独立的专门技术，对经营风险进行有效识别、管理和控制，确保保险业经营管理良好。